Auteursrecht op software agv overname

Wie houdt het auteursrecht op software die als gevolg van een verzelfstandiging zowel bij de nieuw opgerichte entiteit als bij de voormalige moedermaatschappij in gebruik is? Deze recent gepubliceerde uitspraak van rechtbank Amsterdam gaat over de situatie waarin beide partijen softwarepakketten exploiteren die dezelfde bouwstenen bevatten. Zowel de nieuw opgerichte entiteit en de voormalige moedermaatschappij stellen auteursrechthebbende te zijn van deze bouwstenen en de tussen partijen gesloten Koop- en Licentieovereenkomst bevat geen afspraken ter zake.

De rechtbank constateert dat partijen zich bij het sluiten van de overeenkomst niet lijken te hebben gerealiseerd dat zij de onderliggende bouwstenen beiden nodig zouden hebben. Volgens de rechtbank is sprake van een leemte in het contract die – op grond van de aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid en de bedoelingen van partijen – aldus moet worden uitgelegd dat het auteursrecht is overgedragen aan de nieuw opgerichte entiteit en dat de voormalige moedermaatschappij vervolgens om niet een (ruime) licentie heeft gekregen voor het gebruik hiervan.

Het hebben van een licentie in plaats van de auteursrechten kan in de praktijk tot continuïteitsproblemen leiden, bijvoorbeeld als de auteursrechthebbende zijn rechten overdraagt aan een derde (een verkrijger te goeder trouw is niet gebonden aan de licentieovereenkomst en kan het gebruik van software verbieden) of als de auteursrechthebbende failliet gaat (de curator heeft de mogelijkheid om wederkerige overeenkomsten niet gestand te doen). De uitspraak onderstreept dan ook het belang om van te voren na te denken wie auteursrechthebbende wordt en om deze afspraken vervolgens goed vast te leggen.